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Erklärung zur Unternehmens­führung

Erklärung zur Unternehmens­führung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch (HGB)

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEM. § 161 AKTIENGESETZ (AKTG)

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER TOM TAILOR HOLDING SE HABEN IM DEZEMBER 2019 EINE ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 DES AKTIENGESETZES ABGEGEBEN.

WORTLAUT DER ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER TOM TAILOR HOLDING SE GEMÄSS § 161 AKTG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (ENTSPRECHENSERKLÄRUNG)


TOM TAILOR HOLDING SE, HAMBURG ISIN: DE000A0STST2

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Oktober 2019 hat die TOM TAILOR Holding SE den vom Bundesministerium der Justiz im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“, zuletzt in der neuesten Fassung vom 07. Februar 2017, mit Ausnahme von Ziffer 4.1.3 Satz 2 (Compliance Management System), Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 (Vergütung der Vorstandsmitglieder), Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1, Absatz 4 Satz 1 (Kompetenzprofil des Aufsichtsrats), Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) und Ziffer 7.1.2 Satz 3 (Rechnungslegung) entsprochen:

  • Seit April 2017 hat der Vorstand mit der Erstellung und Einführung eines spezifischen konzernweiten Compliance Management Systems im Sinne von Ziffer 4.1.3 Satz 2 des DCGK begonnen. Im Rahmen dieses Systems werden angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen getroffen, um für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen. Dieses Compliance Management System wurde auch im Jahr 2019 weiter ausgebaut. Der Themenkomplex Datenschutz-Compliance bildete nach wie vor einen Schwerpunkt.

  • Die mit den Herren Dr. Lenz und Werner getroffenen finanziellen Vereinbarungen weichen möglicherweise von den Anforderungen nach Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Zwar umfassen die monetären Vergütungsteile fixe und variable Bestandteile. Aber die variablen Vergütungsbestandteile haben mit wenigen Ausnahmen keine mehrjährige zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage. Vielmehr sind sie jeweils gebunden an die Erreichung der im Sanierungskonzept für die Gruppe festgelegten finanziellen Ziele für die Jahre 2019, 2020 und 2021. Es ist jedoch vertraglich vereinbart, dass nach Umsetzung des Sanierungskonzepts, spätestens zum 1.1.2022, diese Berechnungsgrundlagen durch Kriterien ersetzt werden, die den Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex voll entsprechen. Bis zu diesem Zeitpunkt hat aus Sicht des Aufsichtsrats die Sanierung der Gruppe absolute Priorität.
  • Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder sämtliche Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festzulegen, wie es die Empfehlung des DCGK in Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 vorsieht. Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung können daher nicht – wie in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 Satz 1 des DCGK gefordert – die Ausfüllung eines speziellen Kompetenzprofils anstreben noch wird der Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht veröffentlicht, wie dies in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 Satz 2 DCGK empfohlen wird.

  • Abweichend von der Empfehlung der Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2 des DCGK wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat nicht berücksichtigt, da der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende derzeit keine zusätzlichen Aufgaben wahrnimmt, die ihn gegenüber einem einfachen Mitglied des Aufsichtsrats stärker beanspruchen würden.

  • Abweichend von Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK wurden der Konzernabschluss und Konzernlagebericht nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Grund dafür waren organisatorische und zeitliche Mehraufwände, die durch die im Februar durchgeführte Kapitalerhöhung sowie die laufenden Verhandlungen der Gesellschaft mit den Konsortialbanken sowie dem Großaktionär Fosun über eine finale Finanzierungsstruktur entstanden sind. Für die Zukunft plant der Vorstand die zeitlichen Fristen wieder einzuhalten.

Die TOM TAILOR Holding SE beabsichtigt, auch zukünftig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes zu entsprechen mit Ausnahme der zuvor stehenden Abweichungen.

Hamburg, Dezember 2019

DIESE ENTSPRECHENSERKLÄRUNG UND ALLE FRÜHEREN ENTSPRECHENSERKLÄRUNGEN SIND AUF DER WEBSEITE DER TOM TAILOR HOLDING SE UNTER HTTP://IR.TOM-TAILOR-GROUP.COM VERÖFFENTLICHT.


ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

VERANTWORTUNGSVOLLE UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die TOM TAILOR Holding SE ist die Management-Holding und Obergesellschaft der TOM TAILOR Group. Das operative Geschäft wird in den jeweiligen Tochtergesellschaften der TOM TAILOR Holding SE betrieben (die Tochtergesellschaften zusammen mit der TOM TAILOR Holding SE, auch „TOM TAILOR“ oder „TOM TAILOR Group“). Die TOM TAILOR Holding SE und ihre Organe haben sich einer guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet. Dieses Selbstverständnis wird von der gesamten TOM TAILOR Group mitgetragen.

Neben der Beachtung dieser Grundsätze guter Unternehmensführung tragen auch unternehmensindividuelle Richtlinien und Standards zu einer guten und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von TOM TAILOR bei.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die TOM TAILOR Holding SE ist eine nach europäischem Recht bestehende Aktiengesellschaft. Der rechtliche Rahmen für die Corporate Governance ergibt sich somit sowohl aus den Regelungen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der Europäischen Union vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) als auch aus dem deutschen Aktienrecht, insbesondere aus den Vorschriften bezüglich Vorstand und Aufsichtsrat.

VORSTAND

Der Vorstand führt die Geschäfte der TOM TAILOR Holding SE und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Er leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie und steuert sowie überwacht deren Umsetzung. Er sorgt zudem für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Auch hat er ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem implementiert, das integraler Bestandteil der Geschäftsprozesse und ein wesentliches Element unternehmerischer Entscheidungen ist. Wesentliche Bestandteile sind das Planungssystem, das interne Berichtswesen und die Risikoberichterstattung.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Darin sind die Geschäfte und Maßnahmen geregelt, für die eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands notwendig ist, sowie die Grundsätze der Entscheidungsfindung innerhalb des Gesamtvorstands. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung einen Katalog von Geschäften aufgestellt, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Hierzu gehören Geschäfte und Maßnahmen, die erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TOM TAILOR Group haben. In Ausführung der Bestimmungen der Geschäftsordnung hat der Gesamtvorstand einen Geschäftsverteilungsplan verabschiedet, der einzelnen Vorstandsmitgliedern bestimmte Tätigkeitsbereiche zuweist, ohne dass diese Zuweisung Einfluss auf die Gesamtverantwortung des Vorstands hat.

Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2019 aus den folgenden Mitgliedern:

  • Vorsitzender des Vorstands (CEO): Dr. Heiko Schäfer (bis 31.10.2019); Dr. Gernot Lenz (ab 1.11.2019)
  • Vorstand Finanzen (CFO): Thomas Dressendörfer (bis 31.10.2019); Christian Werner (ab 1.11.2019)
  • Vorstand Beschaffung, Logistik und IT (COO): Liam Devoy
  • Vorstand Ressort Bonita: Karsten Oberheide.

Diese arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Beschlüsse fasst der Vorstand grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Sitzungen. Sie bedürfen einer einfachen Mehrheit.

Zum 31. Dezember 2019 setzte sich der Vorstand der Gesellschaft damit wie folgt zusammen, wobei die Mitglieder des Vorstands zu unterschiedlichen Zeitpunkten bestellt wurden:

Bestellung der Vorstände

     
 

Erste
Bestellung

 

Aktuelle
Bestellung

Dr. Gernot Lenz
Jahrgang 1974
Vorsitzender des Vorstands/CEO

seit 1. November 2019

Vorsitzender des Vorstands

bis 31. Oktober 2022

Christian Werner
Jahrgang 1976
Vorstand Finanzen/CFO

seit 1. November 2019

Mitglied des Vorstands

bis 31. Oktober 2022

Liam Devoy
Jahrgang 1962
Vorstand Beschaffung, Logistik und IT/COO

seit 1. August 2017

Mitglied des Vorstands

bis 31. Juli 2020

Karsten Oberheide
Jahrgang 1967
Vorstand Ressort BONITA

seit 1. Januar 2019

Mitglied des Vorstands

bis 31. Dezember 2021


Seit 1. November 2019 ist Dr. Gernot Lenz Chief Executive Officer (CEO) der TOM TAILOR Holding SE und verantwortet in dieser Funktion die Bereiche Unternehmensstrategie, Produkt, Vertrieb, E-Commerce, Marketing und Public Relations.

Dr. Lenz war zuletzt CEO bei der s.Oliver Group. Im Zeitraum von Januar bis Oktober 2018 fungierte er dort als Geschäftsführer für verschiedentliche Gesellschaften des Konzerns. Zuvor hatte er die Rolle des COO Tommy Hilfiger Global und PVH Europe in Amsterdam inne und war unter anderem für die digitale Transformation, die Omnichannel-Strategie sowie die operative Leitung des europäischen E-Commerce Geschäfts der Marken Tommy Hilfiger und Calvin Klein verantwortlich. Im Rahmen seiner Tätigkeit für die PVH Europe war Dr. Lenz seit Januar 2014 bis November 2017 als Geschäftsführer für mehrere derer Konzerngesellschaften tätig. Davor arbeitete Dr. Lenz als Strategieberater bei Bain & Company.

Dr. Lenz hielt im Zeitraum von April 2019 bis Januar 2020 ein zusätzliches Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der Zimmerli Textil AG, Aarburg/Schweiz.

Dr. Lenz wurde 1974 in Reutlingen geboren. Er studierte Betriebswirtschaftslehre an der Katholischen Universität Eichstätt-Ingolstadt sowie der Universidad Autónoma de Madrid und promovierte an der Technischen Universität Dresden im Bereich Gesundheitswissenschaften.

Christian Werner ist seit 1. November 2019 Chief Financial Officer (CFO) der TOM TAILOR Holding SE und in dieser Funktion für die Bereiche Finanzen und Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations, Personal, Revision, Steuern und Recht verantwortlich. Seit Februar 2014 ist Christian Werner für die TOM TAILOR Group tätig und hatte zuletzt die Position des Vice President Finance inne. In dieser Zeit hat er zahlreiche Finanzierungs- und Optimierungsprojekte innerhalb der Gesellschaft federführend umgesetzt.

Seine berufliche Laufbahn begann Christian Werner als Trainee bei der Landesbank Baden-Württemberg in Mannheim und arbeitete in leitenden Funktionen im Corporate Advisory der Deutschen Bank sowie der NIBC Bank N.V.. Zuvor war er mehrere Jahre als Unternehmensberater bei Arthur Andersen und Ernst & Young tätig.

Christian Werner ist 1976 in Alzenau/Unterfranken geboren. Er studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim und verfügt über langjährige Erfahrung in den Bereichen Finanzen, Controlling und Wirtschaftsprüfung.

Liam Devoy ist seit dem 1. August 2017 als Vorstandsmitglied der TOM TAILOR Holding SE tätig. Als Chief Operations Officer (COO) ist er für das Vorstandsressort Operations, d.h. insbesondere Beschaffung, Logistik und IT, verantwortlich und bis zum 31. Juli 2020 als Vorstand bestellt.

Liam Devoy kann auf über 20 Jahre Erfahrung im Fashion- und Sportswear-Bereich zurückblicken. Er arbeitete in Operations-Funktionen unter anderem für Unternehmen wie Quicksilver, Marc Jacobs, The Children’s Place oder Reebok.

Zuletzt verantwortete Liam Devoy als Vice President Global Supply Chain Strategy die strategische Ausrichtung der weltweiten Lieferkette der adidas Group. In früheren Rollen bei adidas und Reebok war Liam Devoy zudem operativ für den Aufbau des globalen Lagerhaus-Netzwerks verantwortlich.

Liam Devoy ist 1962 in Massachusetts/Vereinigte Staaten geboren. Er studierte Englisch und Politikwissenschaften an der Bridgewater State University.

Mit Wirkung zum 01.01.2019 ist Karsten Oberheide, geboren 1967, als Vorstandsmitglied bestellt worden. Er verantwortet das Ressort Bonita.

Karsten Oberheide kann langjährige Erfahrung in der Modebranche vorweisen. Er begann bei der Sinn AG seine berufliche Karriere als Trainee und anschließend als Abteilungsleiter und Einkäufer. Nach der Station als Geschäftsleiter für Stuttgart, Neunkirchen und Trier für die SinnLeffers GmbH übernahm er Verantwortung als Geschäftsführer bei der SinnLeffers Marken Textil Vertriebs GmbH. Zurück bei der SinnLeffers GmbH war Karsten Oberheide dann als Einkaufsleiter tätig und stieg in der Folge im Zeitraum von Januar 2007 bis Juli 2013 zum Geschäftsführer für Einkauf, Marketing, Personal, Organisation und zeitweise auch dem Verkauf auf. Nach der Übernahme durch Wöhrl wurde er anschließend im Zeitraum von August 2013 bis Juli 2015 zum Vorstand für Einkauf und Marketing berufen. Danach war er im Zeitraum von November 2015 bis August 2018 bei Gerry Weber als Geschäftsführer Retail für die Steuerung des Vertriebs in den eigenen Kanälen zuständig.

Karsten Oberheide ist 1967 in Gehrden im Kreis Hannover geboren. Er studierte Wirtschaftswissenschaften an der Carl von Ossietzky Universität in Oldenburg.

Mit Ausnahme der oben beschriebenen Tätigkeiten nehmen bzw. nahmen die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft weder gegenwärtig noch während der letzten fünf Jahre Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmandate bzw. Partnerschaften bei vergleichbaren in- und ausländischen Gremien außerhalb der TOM TAILOR Group wahr.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung. Auch ist er für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands, die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses und die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer der Gesellschaft zuständig.

Vorstand und Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE arbeiten eng und vertrauensvoll zum Wohl der Gesellschaft zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risiko- und Chancenlage, des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems und der Compliance. Der Vorstandsvorsitzende befindet sich auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Informationsaustausch mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Darin sind u.a. Detailregelungen zum Ablauf von Sitzungen und ihrer Leitung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden enthalten sowie Regelungen über die Ausschussarbeit.

Die Amtszeit von zwei gerichtlich bestellten Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Andreas Karpenstein und Michael Chou, endete mit Ablauf der am 18.12.2019 stattgefundenen Hauptversammlung der Gesellschaft. Darüber hinaus hat Yun (Joann) Cheng ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zu eben diesem Zeitpunkt niedergelegt. Auf der Hauptversammlung 2019 wurde beschlossen, dass die Amtszeit von Michael Chou für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021, d.h. der im Jahr 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, verlängert wird. Gleiches gilt für die Amtszeit von Thomas Heymann, welcher als Nachfolger von Andreas Karpenstein in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde sowie Zhen Huang, der die Nachfolge von Yun (Joann) Cheng antritt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich dementsprechend zum 31. Dezember 2019 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

Anteilseignervertreter sind Dr. Junyang (Jenny) Shao (Vorsitzende des Aufsichtsrats), Otmar Debald, Thomas Heymann, Zhen Huang und Michael Chou.

Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind Barbara Pfeiffer (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats), Stefanie Branahl, Kitty Cleijne-Wouters, Sven Terpe und Oliver Kerinnes.

Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt grundsätzlich fünf Jahre.

Dr. Junyang (Jenny) Shao (Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Vizepräsidentin der Fosun Fashion Group, Shanghai/China

Dr. Junyang (Jenny) Shao, geboren 1981, ist gegenwärtig als Vizepräsidentin der Fosun Fashion Group beschäftigt. Sie hat langjährige Berufserfahrung in verschiedenen Unternehmensberatungsgesellschaften gesammelt. So war sie im Zeitraum von 2012 bis 2016 als Director bei Acxit Capital Partners in Frankfurt am Main und zuvor im Zeitraum von 2011 bis 2012 als Senior Consultant bei PwC in Düsseldorf beschäftigt.

Dr. Junyang (Jenny) Shao hat im Zeitraum von 2001 bis 2005 Business Administration an der Georg-August-Universität in Göttingen studiert. Dem nachfolgend hat sie im Zeitraum von 2006 bis 2009 ein Postgraduiertenstudium am Supply Management Institute der EBS Universität für Wirtschaft und Recht in Oestrich-Winkel absolviert und den akademischen Grad eines Ph.D. (Philosophical Doctorate) erworben.

Barbara Pfeiffer (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)
Angestellte und Betriebsratsvorsitzende der Tom Tailor GmbH, Hamburg, Vorsitzende des SE-Betriebsrats und Mitglied des Konzernbetriebsrats.

Barbara Pfeiffer, geboren 1966, ist seit 2006 bei der TOM TAILOR GmbH in Hamburg beschäftigt. Sie war in verschiedenen Positionen im Bereich Beschaffung und CSR in der TOM TAILOR Group tätig, zuletzt als Director Strategic Buying. Seit 2014 übt sie ihr Mandat als Vorsitzende des Betriebsrats der Tom Tailor GmbH in Hamburg aus und ist in dieser Funktion freigestellt. Seit 2016 ist sie Vorsitzende des SE-Betriebsrats und seit 2018 Mitglied im Konzernbetriebsrat.

Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1993 bei Levi Strauss Germany; dort war sie zuletzt als Produktmanager tätig. Von 1997 bis 2006 war sie bei Esprit Germany in verschiedenen Positionen im Sourcing beschäftigt.

Barbara Pfeiffer hat von 1987 bis 1992 Bekleidungstechnik an der Hochschule Albstadt/Sigmaringen studiert und einen Abschluss als Dipl.-Ing. (FH) erworben.

Otmar Debald
Selbstständiger, im eigenen Namen und Unternehmen tätiger Unternehmensberater

Otmar Debald, geboren 1954, war über 30 Jahre in verschiedenen Positionen für den Konsumgüterkonzern Procter & Gamble tätig – zuletzt als Geschäftsführer Finanzen in Deutschland mit zusätzlicher Verantwortung für die Bereiche Logistik und Customer Service der DACH-Region. Seit 2013 übt er eine Tätigkeit als Senior Advisor der Corfina AG aus und fungiert darüber hinausgehend seit Januar 2018 als deren Gesellschafter.

Otmar Debald studierte an der Universität Freiburg und erlangte dort im Jahr 1979 den Abschluss eines Diplom-Volkswirts.

Thomas Heymann
Rechtsanwalt und Senior Counsel der Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling LLP, Frankfurt am Main

Thomas Heymann, geboren 1952, ist seit 1. Oktober 2019 als Senior Counsel bei der Rechtsanwaltskanzlei Covington & Burling LLP, Frankfurt am Main, tätig. Zuvor war er dort im Zeitraum von 2017 bis 2019 als Rechtsanwalt und Partner und im Zeitraum von 2005 bis 2017 als Partner der Rechtsanwaltskanzlei Heymann & Partner, Frankfurt am Main, (nunmehr Covington & Burling LLP) beschäftigt. Er berät seit 2005 in rechtlicher Hinsicht verschiedene Gesellschaften des TOM TAILOR Konzerns. Unter anderem gehört hierzu die Beratung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft im Rahmen deren Börsenganges, beim Erwerb des Teilkonzerns Bonita sowie bei der Beteiligung durch die Fosun-Gruppe.

Thomas Heymann studierte im Zeitraum von 1971 bis 1981 Volkswirtschaft, Philosophie und Rechtswissenschaften an der Universität in Frankfurt am Main. Anschließend absolvierte er in den Jahren 1981 bis 1984 sein juristisches Referendariat in Hamburg.

Zhen Huang
Executive President der Yuyuan Inc., Shanghai, China und Global Partner der Fosun International Ltd., Shanghai, China

Zhen Huang, geboren 1971, ist gegenwärtig als Executive President der Yuyuan Inc., Shanghai, China, und Global Partner der Fosun International Ltd., Shanghai, China, tätig. Seit 2018 fungiert er als stellvertretender Präsident der Gems & Jewelry Trade Association of China, Peking/China, und stellvertretender Vorsitzender der China Gold Association, Peking/China. Er übt seit 2017 verschiedene Tätigkeiten innerhalb der Fosun-Gruppe aus: Gegenwärtig bekleidet er die Funktion des Executive President der Yuyuan Inc. und Global Partner der Fosun International Ltd., Vorsitzender der Yuyuan Jewelry and Fashion Group, Vorsitzender der Yuyuan Beauty and Health Group und Vorsitzender der Fosun Cosmetics Group. Im Zeitraum von 2013 bis 2017 fungierte er als stellvertretender Geschäftsführer der Shanghai Jahwa Inc., Shanghai/China und zuvor im Zeitraum von 2001 bis 2017 als Geschäftsführer der Shanghai Herborist Cosmetics Co., Ltd, Shanghai/China.

Zhen Huang hat im Zeitraum von 1990 bis 1994 einen Bachelor of Economics, Shanghai University of Finance and Economics, Shanghai/China erworben. Im Anschluss erlangte er im Zeitraum von 1996 bis 1998 einen MBA der Webster Universität, Webster Groves in Missouri in den Vereinigten Staaten.

Michael Chou
Chief Financial Officer der Fosun Fashion Group, Shanghai/China

Michael Chou, geboren 1982, ist seit Juni 2018 als Chief Financial Officer der Fosun Fashion Group tätig. Zuvor war er für mehrere Jahre als Finanzdirektor von Royal FrieslandCampina, ebenfalls in Shanghai, Volksrepublik China, beschäftigt und arbeitete als Senior Manager in der Corporate Finance, Merger & Acquisitions Abteilung bei KPMG u.a. auch in Sydney, Australien.

Michael Chou hat im Zeitraum von 2001 bis 2003 einen Bachelor of Commerce (Accounting und Finance) an der Universität Melbourne erworben. Im Anschluss erlangte er dort im Zeitraum von 2003 bis 2004 einen Honours Degree Finanzen.

Sven Terpe
Angestellter bei der Tom Tailor GmbH, Hamburg, in der Funktion als Mitarbeiter im Bereich Import, stellvertretender Vorsitzender des SE-Betriebsrats und Mitglied des geschäftsführenden Ausschusses des SE-Betriebsrats

Sven Terpe, geboren 1980, ist seit 2005 in der Import-Abteilung der Tom Tailor GmbH als Import Specialist beschäftigt.

Er begann seine berufliche Laufbahn 1999 bei Kube & Kubenz. Dort absolvierte er eine Berufsausbildung zum Speditionskaufmann, die er 2001 abschloss. Im Zeitraum von 2002 bis 2004 arbeitete er bei Nord-Süd-Transporte (NST).

Oliver Kerinnes
Angestellter bei der BONITA GmbH, Hamminkeln, in der Funktion als Senior-Einkäufer, Mitglied des Betriebsrats der BONITA GmbH, des Gesamtbetriebsrats der BONITA GmbH, des SE-Betriebsrats der TOM TAILOR Holding SE und des Konzernbetriebsrats der TOM TAILOR Holding SE

Oliver Kerinnes, geboren 1969, ist seit 2013 als Senior Specialist Buying innerhalb der TOM TAILOR Group beschäftigt. Er verfügt über langjährige Berufserfahrung im Bereich Einkauf. So war er unter anderem zuvor als Einkäufer bei der BONITA GmbH & Co. KG, HOLTEX Edith Pohl e.K., EDUSCHO Versand GmbH & Co. KG, Annabell’s GmbH sowie Lloyd Textil Handelsgesellschaft mbH tätig.

Oliver Kerinnes absolvierte im Zeitraum von 1987 bis 1989 eine Ausbildung als Groß- und Außenhandelskaufmann bei der Ospig Textil-Gesellschaft W. Ahlers GmbH & Co.

Stefanie Branahl
Angestellte bei der BONITA GmbH, Hamminkeln, in der Funktion als Einkäuferin, Mitglied des Betriebsrats der BONITA GmbH und Mitglied des SE-Betriebsrats

Stefanie Branahl, geboren 1968, ist seit Januar 2009 als Einkäuferin bei der BONITA GmbH tätig.

Sie absolvierte im Zeitraum von 1988 bis 1991 eine Ausbildung als Industriekauffrau bei der Klaus Steilmann GmbH & Co. KG.

Kitty Cleijne-Wouters
Angestellte bei der BONITA GmbH, Hamminkeln, in der Funktion als Area Manager Retail

Kitty Cleijne-Wouters, geboren 1961, ist seit 2016 bei der BONITA GmbH in der Funktion als Assistenz des Senior Managers im Bereich Einzelhandel tätig. Ihr obliegt in dieser Funktion schwerpunktmäßig die Betreuung des Bereichs Human Resources mit Bezug auf die niederländischen Filialen der BONITA GmbH. Zuvor war sie bei der BONITA GmbH zehn Jahre lang als Area Managerin und in der Zeit davor als Filialmanagerin bei verschiedenen niederländischen Unternehmen, u.a. Modehaus Ter Horst van Geel und Elektronischer Großhandel E.T.G. Zeddam B.V., beschäftigt.

Sie absolvierte im Zeitraum von 1985 bis 1999 unterschiedliche Ausbildungen im Bereich Informatik, Buchhaltung sowie Wirtschafts- und Steuerrecht.

Weitere Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats (Stand: 31. Dezember 2019):

Dr. Junyang (Jenny) Shao

  • Aufsichtsratvorsitzende der Wolford AG, Bregenz/Österreich
  • Geschäftsführerin Koller Beteiligungs-GmbH, Dietfurt
Otmar Debald
  • Mitglied im Beirat der POS Pulse/24 Insights GmbH, Berlin
  • Geschäftsführer der PP Picture Partners GmbH, Frankfurt am Main
  • Partner und Senior Advisor Corfina AG, Frankfurt am Main
  • Mitglied im Beirat der Lintum GmbH, Frankfurt am Main

Thomas Heymann

Keine

Zhen Huang

  • Director des International Gemological Institute (IGI), Antwerpen, Belgien
  • Director der AHAVA – Dead Sea Laboratories Ltd., Tel Aviv, Israel

Michael Chou

  • Vorstandsmitglied der St. John Knits International Inc. in Irvine, Californien/Vereinigte Staaten

Sämtliche Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats sind keine Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS:
Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2019 die Ziele für seine Zusammensetzung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex aktualisiert. Der Aufsichtsrat ist unter Berücksichtigung der nachfolgenden Ziele so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Internationalität
Die TOM TAILOR Holding SE ist ein internationales Modeunternehmen, das maßgeblich auf dem europäischen Markt tätig ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Zusammensetzung diese internationale Ausrichtung.

Aus diesem Grund soll nach Möglichkeit mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der Gesellschaft in besonderem Maße qualifiziert sein, d.h. beispielsweise über eine langfristige, möglichst im Ausland erworbene Erfahrung mit internationaler Geschäftstätigkeit – insbesondere auf den TOM TAILOR Kernmärkten (Österreich, Schweiz, Benelux-Staaten) – verfügen.

Diversity, insbesondere die angemessene Beteiligung von Frauen
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich am Unternehmensinteresse aus und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Deshalb berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung insbesondere die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung dieser Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Daneben soll die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt nach dessen Auffassung den Grundsätzen der Vielfalt („Diversity“) entsprechen. In diesem Zusammenhang strebt der Aufsichtsrat insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an, die im Einklang mit den Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst steht. Ein darüber hinausgehendes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung der Leitungs- und Kontrollorgane der Gesellschaft wird derzeit nicht verfolgt. Die an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgerichteten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats statuieren hinreichend konkrete Anforderungen, mittels derer die vielfältige Besetzung des Organs insgesamt sichergestellt ist. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Gemäß §17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten Gesellschaft, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30% Frauen und mindestens 30% Männern zusammensetzen.

Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für den Aufsichtsrat sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Bei gleicher Qualifikation mehrerer Kandidaten ist zu prüfen, ob einer Kandidatin im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen der Vorzug zu geben ist. Der Aufsichtsrat hält eine Beteiligung von Frauen in diesem Umfang mit Blick auf die Zusammensetzung der sonstigen Führungskräfte der Gesellschaft und mit Blick auf andere Unternehmen der Branche für angemessen.

Im Vorstand der TOM TAILOR Holding SE sind zum 31. Dezember 2019 keine Frauen vertreten. Für den Vorstand wurde durch den Aufsichtsrat keine Mindestquote für den Anteil von Frauen im Vorstand der TOM TAILR Holding SE definiert. Für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands liegt der Anteil der weiblichen Führungskräfte innerhalb der TOM TAILOR Group zum 31. Dezember 2019 bei 30,43 %. Ein Mindestanteil von 30 % soll nicht unterschritten werden.

Potenzielle Interessenkonflikte
Für die Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern stehen deren Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen im Vordergrund und sind vorrangig zu bewerten. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei seiner Zusammensetzung potenzielle Interessenkonflikte seiner Mitglieder. Dem Aufsichtsrat sollen daher keine Personen angehören, die voraussichtlich einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt haben können. Um schon im Vorfeld potenziellen Interessenkonflikten bei der Ausübung des Mandats zu begegnen, sollen keine Personen vorgeschlagen werden, die eine Organfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben.

Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder
Nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 ist ein Aufsichtsratsmitglied insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der Größe des Gremiums sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören.

Gemäß Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Dr. Junyang (Jenny) Shao, Zhen Huang und Michael Chou in Führungspositionen bei Unternehmen der FOSUN Gruppe tätig sind. Die FOSUN International Ltd., ein Unternehmen der FOSUN Gruppe, ist eine wesentlich an der Gesellschaft mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorbezeichneten Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.2 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Auffassung des Aufsichtsrats zufolge bestehen zwischen den Arbeitnehmervertretern und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Dementsprechend gehören dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung derzeit sieben unabhängige Mitglieder, davon zwei Mitglieder der Anteilseignervertreter (Otmar Debald und Thomas Heymann) und fünf Mitglieder der Arbeitnehmervertreter (Barbara Pfeiffer, Stefanie Branahl, Kitty Cleijne-Wouters, Sven Terpe und Oliver Kerinnes) im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Umsetzung der Ziele
Bei der Umsetzung sämtlicher der genannten Ziele ist das Interesse des Unternehmens stets vorrangig zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat sieht sämtliche vorgenannten Zielsetzungen derzeit als erfüllt an.

Dem Aufsichtsrat gehören mit Dr. Junyang (Jenny) Shao, Barbara Pfeiffer, Stefanie Branahl und Kitty Cleijne-Wouters vier weibliche Mitglieder und mit Michael Chou, Zhen Huang, Otmar Debald, Thomas Heymann, Oliver Kerinnes und Sven Terpe sechs männliche Mitglieder an. Damit ist die gesetzlich vorgeschriebene Geschlechterquote von jeweils 30% erfüllt.

Weiterhin befinden sich unter den Mitgliedern des Aufsichtsrats Finanzexperten (Otmar Debald und Michael Chou) und Vertreter der Rechtsberatung (Thomas Heymann) sowie Vertreter mit fachlicher Expertise in Bezug auf die Modebranche (Dr. Junyang (Jenny) Shao).

Der Großaktionär Fosun International Limited bekennt sich zu der langfristig ausgerichteten Strategie des Unternehmens und nimmt seine Interessen über die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Junyang (Jenny) Shao, Vizepräsidentin der Fosun Fashion Group, Zhen Huang, Executive President der Yuyuan Inc. und Global Partner der Fosun International Ltd. und Michael Chou, Chief Financial Officer der Fosun Fashion Group, wahr.

AUSSCHÜSSE DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand hat derzeit keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben insgesamt drei ständige Ausschüsse, namentlich einen Präsidial-, einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie einen Personalausschuss eingerichtet. Darüber hinausgehend wurde im Juni 2019 temporär ein Restrukturierungsausschuss gebildet und beschlossen, dass für die Zeit des Bestehens dieses Restrukturierungsausschusses der Präsidialausschusses zeitweilig ruht.

Der Prüfungs- und Finanzausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Er kann zu diesem Zweck die dem Aufsichtsrat nach §111 Abs. 2 AktG zustehenden besonderen Einsichts- und Prüfungsrechte wahrnehmen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss gibt eine Empfehlung an den Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Er beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten und die Honorarvereinbarung). Er trifft geeignete Maßnahmen, um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers festzustellen und zu überwachen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss erörtert mit dem Vorstand vor Veröffentlichung die Quartals- und Halbjahresberichte und ggf. weitere Zwischenberichte, soweit solche aus besonderem Anlass erstellt werden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss bereitet zudem die Sitzungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats zum Jahresbudget sowie zur Dreijahresplanung der TOM TAILOR Group vor.

Mitglieder:
Otmar Debald (Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses), Thomas Heymann und Kitty Cleijne-Wouters.

Mit dem Vorsitzenden des Prüfungs- und Finanzausschusses verfügt mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Der Personalausschuss bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Wahl des Vorstandsvorsitzenden und der Festlegung der Vergütungsstruktur des Vorstands sowie der Bezüge, einschließlich der Zielvereinbarungen, der einzelnen Vorstandsmitglieder, vor. Dieser hat im Rahmen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat insbesondere Beschlusskompetenz über nachfolgende Angelegenheiten: —

Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme der dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Entscheidungen nach §87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 AktG, die der Personalausschuss jedoch vorbereitet,

sonstige Rechtsgeschäfte gegenüber Vorstandsmitgliedern oder gegenüber mit diesen verbundenen Unternehmen (§§15 ff. AktG) bzw. gegenüber mit diesen nahestehenden Personen gemäß §15 AO,

die Gewährung von Darlehen an die in §§89, 115 AktG genannten Personen,

die Einwilligung zu anderen Tätigkeiten eines Vorstandsmitglieds nach §88 AktG,

die Zustimmung zu Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach §114 AktG.

Mitglieder:
Dr. Junyang (Jenny) Shao (Vorsitzende des Personalausschusses), Thomas Heymann und Sven Terpe.

Dem Restrukturierungsausschuss obliegt es, die geplanten Restrukturierungsmaßnahmen der Gesellschaft beratend zu begleiten sowie Empfehlungen zur diesbezüglichen Entscheidungsfindung im Plenum des Aufsichtsrates abzugeben.

Mitglieder: Dr. Junyang (Jenny) Shao (Vorsitzende des Restrukturierungsausschusses), Michael Chou und Barbara Pfeiffer.

VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Wichtiger Bestandteil einer verantwortungsvollen Unternehmensführung ist eine anreiz- und leistungsgerechte Ausgestaltung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat.

Es wird auf die ausführliche Darstellung im Lagebericht verwiesen.

AKTIENBESITZ
AKTIENBESITZ DER VORSTANDSMITGLIEDER

Dr. Gernot Lenz, Chief Executive Officer (CEO), hielt zum 31. Dezember 2019 unmittelbar 16.000 Aktien der Gesellschaft, das entspricht 0,04% der Aktien der Gesellschaft. Christian Werner, Chief Financial Officer (CFO), hielt zum 31. Dezember 2019 unmittelbar 5.595 Aktien der Gesellschaft, das entspricht 0,01% der Aktien der Gesellschaft. Liam Devoy und Karsten Oberheide hielten zum 31. Dezember 2019 keine Aktien der Gesellschaft.

AKTIENBESITZ DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Ein Mitglied des Aufsichtsrats, Barbara Pfeiffer (stellvertretende Vorsitzende), hielt zum 31. Dezember 2019 unmittelbar eine Aktie der Gesellschaft, dies entspricht 0,00% der Aktien der Gesellschaft.

DIRECTORS’ DEALINGS

Nach Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der TOM TAILOR Holding SE sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von TOM TAILOR Aktien und sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenlegen. Diese Offenlegungspflicht besteht dann, wenn der Wert der Geschäfte, die eine zum vorstehend genannten Personenkreis gehörige Person tätigt, die Summe von €5.000 (ab 1. Januar 2020: €20.000) bis zum Ende eines Kalenderjahres erreicht oder übersteigt; für weitere Details sowie die im Einzelnen mitgeteilten Geschäfte wird auf die nachfolgende Internetadresse http://ir.tom-tailor-group.com unter Corporate Governance/Directors´Dealings verwiesen.

AKTIONÄRE

Der TOM TAILOR Holding SE sind im Berichtszeitraum 2019 Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 Abs. 1 WpHG institutioneller Investoren aus China, Frankreich, Großbritannien, der Schweiz, den Niederlanden und den USA zugegangen.

RECHNUNGSLEGUNG UND TRANSPARENZ

Aktionäre und Öffentlichkeit werden regelmäßig vor allem durch den jährlichen Geschäftsbericht, der den Konzernabschluss enthält, sowie die Zwischenberichte informiert. Unsere Konzernrechnungslegung erfolgt auf Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Damit schaffen wir eine hohe Transparenz und internationale Vergleichbarkeit.


Hamburg, März 2020

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